El gigante de los oleoductos Energy Transfer LP debe pagar $410 millones por frustrar la fusión de $33 mil millones con su rival Williams Cos, debido a una falla fiscal en el trato, concluyó un juez.
Dado que Energy Transfer, propiedad del multimillonario Kelcy Warren y con sede en Dallas, se desprendió del trato acordado en el 2016, dicho acuerdo de fusión requiere que se pague una tarifa de ruptura. Esto lo dictaminó el juez de la Corte de Cancillería de Delaware, Sam Glasscock III.
El fallo de Glasscock marca el último giro en lo que se denominó el «trato infernal» de la industria energética, un trato que duró prácticamente 5 años sin resolución hasta ahora.
El acuerdo propuesto se erige como uno de los acuerdos más grandes que se deshacen por un colapso de los precios del petróleo. La fusión tenía como objetivo crear el transportador de gas natural más grande del país. Desde entonces, los precios del petróleo se han recuperado.
«Como hemos sostenido durante mucho tiempo y el fallo de la corte sobre este asunto ahora reconoce, Energy Transfer violó el acuerdo de fusión de 2016 y está obligada a pagar a Williams la tarifa de terminación de $410 millones, más intereses»,
dijo Laura Creekmur, vicepresidenta de Williams, en una declaración enviada por correo electrónico. Los funcionarios de Energy Transfer no respondieron a una solicitud de comentarios sobre el fallo.
La cronología del caso
Después de un juicio, Energy Transfer convenció a Glasscock en 2016 de que tenía motivos para retirarse de la fusión después de que los asesores dijeron que el acuerdo no liberaba a los inversores de mil millones de dólares en obligaciones fiscales. El fallo llevó a ambas compañías a exigir tarifas de ruptura, argumentando que fue la otra parte la que buscó hundir el trato.
Pero en 2017, Glasscock concluyó que los ejecutivos de Warren y Energy Transfer fueron la fuerza motriz detrás del acuerdo y rechazaron su oferta por una tarifa de ruptura de $1.5 mil millones. La compañía tiene 86.000 millas de oleoductos que atraviesan 36 estados.
En esa decisión, el juez dijo que sería extraño que se redactara un acuerdo de fusión para que la parte que canceló las objeciones de su posible socio recibiera una «ganancia inesperada de una tarifa de terminación sustancial». En el fallo del miércoles, Glasscock dijo que Energy Transfer no cumplía con varias disposiciones subyacentes del acuerdo.
No obstante, Glasscock estuvo de acuerdo con la demanda de Energy Transfer de que Williams pague una sanción monetaria por la decisión del director ejecutivo Alan Armstrong de borrar una cuenta de Gmail que usó para discutir la fusión. Energy Transfer trató de probar que Armstrong usó la cuenta en un esfuerzo secreto para frenar la fusión.
En el juicio, Armstrong declaró que eliminó la cuenta de Gmail por preocupaciones sobre los mensajes de spam. Glasscock aseveró que no veía creíble la explicación del director ejecutivo.
«Me parece que la destrucción de Armstrong de su cuenta de Gmail fue el robo de pruebas», escribió el juez. Glasscock dijo que Williams debe pagar algunos de los honorarios legales de Energy Transfer vinculados a su desafío de destrucción de correo electrónico.
Con el caso totalmente resuelto, nuestros clientes deben estar muy al tanto de la repercusión que esto tendrá en el mercado de materias primas y otros derivados energéticos.
